Tout savoir sur la SPFPL : avantages, inconvénients et conditions

Imaginez : vous êtes professionnel de santé, vous avez déjà une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral (SEL) et vous cherchez à structurer votre patrimoine, mieux gérer vos dividendes, préparer la transmission. La SPFPL (Société de Participations Financières de Professions Libérales) est un outil qui apparaît de plus en plus dans ce cadre. Cet article vous fait découvrir en détail la SPFPL : ses droits, ses obligations, ses avantages, ses inconvénients. Vous saurez ce qu’il faut savoir pour décider si elle est adaptée à votre activité.

Chez KER, nous observons que la création d’une SPFPL est de plus en plus fréquente dans les regroupements de cabinets médicaux, notamment pour structurer la détention du capital et organiser la remontée des dividendes via le régime mère-fille.

De plus, l’ouverture récente des SPFPL pluriprofessionnelles ouvre des pistes encore peu documentées pour les professionnels de santé souhaitant s’associer avec d’autres professions libérales réglementées.

Définition, conditions d’accès et cadre juridique de la SPFPL

Qu’est‑ce qu’une SPFPL

Une SPFPL est une société holding spécialement conçue pour les professions libérales réglementées. Elle ne réalise pas l’activité libérale elle‑même, mais prend des participations dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral (SEL) ou structures assimilées.

Professions concernées et formes juridiques

Les professions réglementées pouvant recourir à la SPFPL incluent notamment :

Jusqu’à récemment, les SPFPL étaient mono‑professionnelles : elles ne pouvaient détenir que des sociétés d’exercice de la même profession. L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a posé le principe d’une ouverture aux SPFPL pluriprofessionnelles (ex. : avocats et experts‑comptables), dans le cadre d’une refonte complète du régime applicable aux sociétés d’exercice libéral, qui remplace les lois du 31 décembre 1990 (n° 90-1258) et du 28 mars 2011 (n° 2011-331).

Sur le plan juridique, la SPFPL peut revêtir plusieurs formes sociales (SARL, SAS, SA, SCA) en fonction des objectifs et de la gouvernance souhaitée.

Conditions de détention et d’objet social

Voici quelques points‑clés à respecter :

• L’objet social de la SPFPL doit mentionner la prise de participation dans des SEL et éventuellement les activités accessoires (gestion, conseil, participation…).
• Plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la SPFPL doivent être détenus par des professionnels exerçant la même profession que celles des SEL détenues, une répartition à 50/50 exacte ne suffit donc pas ; il faut une détention strictement supérieure à 50 %.
• Le dirigeant de la SPFPL doit souvent être un professionnel exerçant la profession concernée.
• Pour finir, il est nécessaire de posséder l’agrément ou de s’inscrire auprès de l’ordre professionnel concerné.

Évolutions récentes à retenir

• L’ordonnance du 8 février 2023 (entrée en vigueur le 1ᵉʳ septembre 2024) a refondu le cadre des SEL et ouvert la voie aux SPFPL pluriprofessionnelles.
• Des réponses ministérielles récentes soulèvent des incertitudes sur le traitement social des dividendes remontés via la SPFPL quand l’associé unique contrôle à la fois la SEL et la holding.

Les avantages de la SPFPL pour les professionnels libéraux

Optimisation fiscale des dividendes

L’un des grands atouts : le régime mère‑fille. Si la SPFPL détient au minimum 5 % du capital d’une SEL et conserve les titres pendant au moins 2 ans, elle peut bénéficier d’une exonération de 95 % de l’assiette des dividendes remontés par la SEL (seuls 5 % restent imposables), sous réserve des conditions du régime.

Effet de levier financier et intérêts d’emprunt

La SPFPL permet d’utiliser un effet de levier : par exemple, la holding peut emprunter pour acquérir les titres d’une SEL. Les intérêts de l’emprunt sont déductibles, ce qui améliore la rentabilité de l’opération.

Cela peut être un levier intéressant pour des professionnels de santé souhaitant se regrouper, racheter des parts ou investir.

Transmission et détention du capital patrimonial

La SPFPL peut être un outil pour préparer la transmission du cabinet et du patrimoine professionnel. Elle permet de structurer la détention des titres, de faciliter l’entrée ou la sortie d’associés, et de recourir, sous conditions, à des mécanismes comme le pacte Dutreil (pour les droits de mutation).

Mutualisation de services / regroupement d’activités

La SPFPL peut fournir des services (comptabilité, gestion, ressources humaines, locaux) aux sociétés d’exercice qu’elle détient. Cela favorise :

• la mutualisation des moyens ;
• la réduction des coûts ;
• la simplification de gouvernance.

Les inconvénients et limites de la SPFPL

Complexité juridique et coûts de gestion

Créer et gérer une SPFPL implique une architecture juridique solide : statuts adaptés, gouvernance, contrôle de l’ordre professionnel, conventions internes… Cela engendre des coûts comptables, juridiques et de conformité.

Si vous n’avez pas suffisamment de volumes ou de complexité, l’outil peut être disproportionné.

Restrictions d’exercice selon la profession

Pour certaines professions de santé, la SPFPL ne peut détenir que des SEL exerçant la même activité (ex. : les médecins ne peuvent pas toujours détenir, via la SPFPL, des sociétés autres que médicales). L’interprofessionnalité reste limitée selon les ordres, et son ouverture effective dépend des décrets propres à chaque profession.

Si vous envisagez un montage pluri‑professionnel, il faut vérifier précisément que votre profession est concernée par le décret applicable et que celui-ci est bien entré en vigueur.

Justification des conventions internes et risque fiscal / social

Les conventions de prestations entre la SPFPL et les sociétés d’exercice doivent être justifiées : prestations réelles, valorisées, et cohérentes. Sinon, il y a un risque de remise en cause par l’administration fiscale ou sociale.

De même, une réponse ministérielle récente rappelle les risques sociaux en cas de contrôle, notamment sur les dividendes remontés.

Risque de tensions entre associés ou investisseurs externes

L’entrée d’investisseurs non professionnels (ou anciennement exerçants) nécessite une gouvernance solide. Si une divergence d’objectifs intervient, cela peut devenir un frein. Avant de vous lancer, prévoyez des règles de sortie, un agrément et une préemption dans les statuts, car en cas de litige la complexité de la gestion augmente.

Conditions de mise en œuvre concrète pour une SPFPL chez un professionnel de santé

Étapes de création d’une SPFPL

1. Vérifier l’éligibilité : il est necessaire de s’assurer que la profession est éligible et que la création d’une SPFPL est possible.
2. Choisir la forme juridique : par la suite il va falloir sélectionner la forme juridique appropriée, comme la SAS.
3. Rédiger les statuts : cela va vous persmettre de créer les statuts avec l’objet social adapté.
4. Respecter la détention du capital : il va également falloir s’assurer que les professionnels détiennent plus de la moitié du capital (et des droits de vote), une répartition à 50/50 exacte ne suffisant pas.
5. Demander l’agrément : il va être important d’obtenir l’approbation de l’ordre professionnel.
6. Immatriculer la société : ensuite, vous pourrez enregistrer la société au RCS.
7. Transférer les titres : cela permettra par la suite de transférer les titres des SEL vers la SPFPL.
8. Mettre en place les conventions internes : pour finir, vous pourrez établir les accords internes et la gouvernance.

Exemple concret simplifié

Les points d’attention à vérifier

• Vérifier la compatibilité avec l’ordre professionnel de chaque praticien.
• Anticiper la transmission et intégrer dans les statuts des clauses d’agrément/préemption.
• Prendre en compte la fiscalité locale, l’IS, les cotisations sociales.
• Adapter la gouvernance (président, conseil d’administration ou comité) pour éviter blocages.
• Suivre la tenue comptable et les obligations juridiques (comptes consolidés, convention de groupe…).

La SPFPL constitue un outil structurant pour les professionnels de santé qui souhaitent structurer leur activité, optimiser fiscalement, mutualiser, anticiper la transmission.

Vous êtes professionnel libéral ? Vous envisagez de monter ou de développer un groupe de cabinets ? KER peut vous accompagner pour : un audit de faisabilité, la modélisation financière, la rédaction statutaire, la mise en place de la gouvernance.