L’achat d’un restaurant déjà opérationnel constitue un moment crucial dans l’existence d’une entreprise ou d’un individu. Cette décision d’acquisition nécessite une préparation rigoureuse : analyse des risques, définition des objectifs, rassemblement des données cruciales… dans le but d’assurer au maximum cette opération. Un audit d’acquisition correctement réalisé offre une compréhension précise de la situation de la cible. Il permet également d’anticiper les difficultés, d’élaborer un plan solide et d’évaluer les opportunités de création de valeur. KER est un cabinet d’experts-comptables et de conseil qui vous guide à chaque étape de ce processus, en garantissant une supervision minutieuse et une étude détaillée des divers éléments liés à l’achat du restaurant.
Préparer l’audit : organisation et enjeux
Définir les objectifs
L’audit d’acquisition (également connu sous le nom de due diligence) est mené afin de garantir la protection d’un achat dans tous ses aspects : financier, juridique et social.
Cet instrument permet d’évaluer les dangers générés par l’entreprise ciblée, tout en supervisant la manière dont cette entreprise est gérée en fonction des attentes de l’acheteur. L’évaluation du fonds de commerce se fait grâce à l’analyse des comptes, des contrats ainsi que des documents transmis par le cédant.
Grâce à l’intervention d’un expert-comptable, l’acquéreur bénéficie d’un conseil pertinent. Il permet d’ajuster son plan de reprise, de négocier le prix et de mettre en place des garanties au besoin. Le contrôle de tous les aspects est essentiel afin de garantir la réussite de la mission. Et par conséquent, d’identifier les éventuels passifs ou anomalies dans la gestion comptable.
Constituer l’équipe d’audit
La réussite du projet repose sur la bonne qualité de l’équipe qui a pour mission d’encadrer le projet. Expertise-comptable, expertise juridique… permettent d’accompagner l’entreprise dans son analyse comptable. Le contrôle de la validité des contrats de travail et des impacts sur les salariés liés au changement sont aussi à prendre en compte.
Pour ce faire, un plan d’action ainsi qu’un calendrier doivent être établis et organisés en amont avec une répartition des tâches claire. Cela permet d’assurer l’efficacité et de garantir une gestion optimale. C’est une organisation qui permet d’aborder chaque aspect de la société et d’assurer la coordination des travaux. Mais aussi, de respecter les délais ainsi que la qualité des analyses produites tout au long du processus d’acquisition.
Collecter les documents
Afin de réaliser un bon audit comptable, des documents sont nécessaires :
- Les bilans comptables.
- Les comptes de résultat des trois dernières années.
- Tableaux de flux de trésorerie.
- Les déclarations fiscales, attestations de régularité fiscale et sociale.
- États financiers.
- Contrats de bail, de travail, licences et autorisations d’exploitation.
- Renseignements concernant le fonds de commerce.
- Extrait du Kbis et copie des statuts.
- Liste des actifs corporels (équipements, mobilier) et incorporés (droit au bail, licence IV, clientèle).
Cette démarche va permettre plus de transparence ainsi qu’un contrôle plus précis à toutes les étapes.
Les étapes clés de l’audit
Analyse des états financiers
Pour commencer, il est important de contrôler la cohérence du chiffre d’affaires, la rentabilité de l’activité, la constance des marges ainsi que la gestion des actifs et des passifs.
Cette première analyse met en lumière les atouts et les faiblesses de l’entreprise, tout en repérant les dangers pour l’acheteur.
Il est ensuite important de vérifier les principales dépenses d’exploitation (salaires, loyers, acquisitions de matières premières, charges sociales…). Le but est de garantir qu’elles soient correctement associées à l’exercice en question.
Pour finir, il est essentiel d’analyser la composition des actifs et des passifs. Cela permet de déceler d’éventuelles dettes dissimulées ou des anomalies. Ces différentes étapes permettent de contrôler la fiabilité des informations fournies auparavant et de garantir la solidité du projet.
Vérification de la conformité fiscale et sociale
L’objectif de cette tâche est de s’assurer que toutes les obligations fiscales et sociales ont été respectées. Cela passe par la revue des déclarations, des paiements de cotisations et de l’encadrement des contrats de travail. Cela permet de s’assurer que l’entreprise ne dispose pas d’un risque quant à l’existence de dettes fiscales ou sociales non déclarées.
De plus, cela permet de contrôler la régularité des déclarations de paiements (TVA, impôts sur les sociétés, cotisations sociales). Le futur acquéreur bénéficie d’une information plus fiable pour ajuster son plan et garantir la sécurité sociale de ses futurs collaborateurs.
En effet, le contrôle de ces différents aspects est indispensable pour sécuriser la transaction, assurer la pérennité de l’activité et la création de valeur.
Audit des contrats et engagements
Dans un premier temps, un juriste doit analyser tous les contrats (bail, travail, licences…) pour s’assurer de leur transférabilité effective.
Pour le bail commercial, vérifiez les conditions de renouvellement et contrôlez les clauses de cession si une cession est envisagée prochainement.
Un contrôle particulier est nécessaire lorsque la cession du fonds de commerce inclut le transfert du bail commercial du local d’exploitation.
- Pour les licences et autorisations, confirmez que la licence IV est transférable avec le fonds de commerce, ce qui est généralement le cas.
Vérifiez également si d’autres autorisations sont transférables ou nécessitent une nouvelle demande officielle auprès des autorités compétentes.
- Concernant les contrats de travail, contrôlez leur conformité avec le Code du travail et préparez leur transfert automatique lors de la cession.
Les audits juridiques apportent des informations précieuses à la négociation et anticipent les évolutions possibles du cadre réglementaire applicable.
Ils permettent aussi de sécuriser les intérêts de l’acquéreur face aux obligations et risques juridiques associés à l’opération.
Vérification des éléments incorporels
Lors de l’examen des actifs incorporels, plusieurs éléments essentiels doivent être analysés attentivement pour garantir leur exploitation sécurisée.
- Contrôlez la propriété intellectuelle : marque, nom commercial, nom de domaine doivent être valides, enregistrés et libres de tout litige juridique.
Assurez-vous que ces droits sont bien détenus par l’entreprise et enregistrés officiellement auprès des organismes compétents comme l’INPI.
- Évaluez la clientèle à l’aide d’indicateurs comme le chiffre d’affaires, la fidélité ou encore la qualité des fichiers clients détenus.
- Enfin, vérifiez la validité et la transférabilité du droit au bail qui participe grandement à la valorisation du fonds de commerce.
Ces vérifications garantissent la sécurisation des actifs immatériels indispensables à la pérennité et à la transmission de l’activité.
Synthèse des risques et recommandations
Identification des risques
Les entreprises rencontrent divers risques susceptibles d’affecter leur stabilité, leur valorisation et le bon déroulement de l’opération envisagée.
- Des dettes cachées peuvent apparaître, non mentionnées dans les documents comptables, révélées uniquement lors de l’audit approfondi effectué.
- Des irrégularités comptables (omissions, erreurs…) peuvent fausser la réalité économique et entraîner sanctions et pertes financières importantes.
- La surévaluation d’actifs peut fausser la valeur réelle de l’entreprise et compromettre une éventuelle revente ou fusion ultérieure.
- Les erreurs fiscales ou sociales peuvent entraîner rectifications, pénalités ou intérêts de retard compromettant la trésorerie de l’entreprise acquise.
Des conflits juridiques en cours peuvent causer des procédures longues, coûteuses et impacter négativement la réputation de la société. Le non-respect des obligations légales (TVA, cotisations sociales…) peut déclencher des sanctions administratives graves pour l’acquéreur futur.
Certaines clauses du bail peuvent restreindre l’usage des locaux, rendant plus complexe l’exploitation ou la revente de l’activité.
- L’absence de licence ou son intransférabilité empêche la poursuite de l’activité, la rendant illégale après la cession finale.
- En l’absence de contrat écrit, les relations contractuelles sont plus difficiles à défendre, ce qui augmente les risques de litige.
Un expert en conseil identifie ces risques et vous fournit une vision claire pour anticiper les impacts sur votre projet d’acquisition.
La rédaction du rapport
Le rapport d’audit synthétise toutes les analyses, les forces et faiblesses de l’entreprise cible dans un document clair et complet.
Il formule des recommandations concrètes :
- Révision du prix.
- Insertion de garanties.
- Ou conditions suspensives à la signature finale.
Ce document constitue un outil clé pour les acquéreurs et leurs partenaires afin d’orienter la prise de décision stratégique finale. Il permet aussi de planifier les prochaines étapes et de contrôler la mise en œuvre des actions après la signature du contrat.
Prise de décision
L’audit d’acquisition préalable (due diligence) permet d’identifier les risques, d’évaluer la fiabilité des actifs et de révéler d’éventuels passifs cachés.
Ce sont des éléments essentiels car ils permettent à l’acquéreur de négocier le prix ainsi que les conditions de la vente. Si l’audit vient à révéler des risques ou des incertitudes, l’acheteur peut demander une diminution du prix ou des garanties spécifiques.
Vous pouvez prévoir une garantie d’actif et de passif (GAP) ou des conditions suspensives lors de la signature de l’acte de vente.
Qu’est-ce que la GAP ?
La garantie d’actif et de passif (GAP) est une clause contractuelle essentielle lors de la cession d’entreprise.
Elle protège l’acheteur contre la découverte, après la vente, de passifs non révélés ou d’actifs surévalués. Si un tel préjudice survient, le vendeur doit indemniser l’acheteur, ce qui sécurise la transaction et limite les risques liés à l’historique de gestion de la société cédée.
La rédaction de la clause GAP est une étape cruciale. Elle est généralement rédigée par les conseils juridiques des parties (avocats, notaires ou experts-comptables spécialisés en transmission d’entreprise). Il est fortement recommandé de s’appuyer sur des professionnels pour anticiper tous les cas de figure, définir précisément le champ d’application, les exclusions, les modalités d’activation et les plafonds d’indemnisation.
Durée de la garantie
La durée de la GAP est négociée entre les parties. En pratique, elle est généralement fixée à 3 ans, ce qui correspond à la période de recours fiscal et social (délai pendant lequel l’administration peut effectuer un contrôle sur les exercices antérieurs).
Cette durée peut être ajustée en fonction des risques identifiés et de la négociation entre vendeur et acheteur.
Contrepartie financière
La GAP inclut souvent une contrepartie financière, appelée « garantie de la garantie ». Pour s’assurer que le vendeur pourra indemniser l’acheteur en cas de problème, plusieurs mécanismes sont possibles :
- Caution bancaire au bénéfice de l’acheteur
- Dépôt d’une partie du prix de vente sur un compte séquestre
- Garantie à première demande
- Hypothèque ou blocage de compte courant
Cette contre-garantie protège l’acheteur contre le risque d’insolvabilité du vendeur au moment d’une éventuelle mise en jeu de la GAP.
Le vendeur peut-il refuser la GAP ?
La GAP n’est pas imposée par la loi : elle résulte d’une négociation contractuelle. Le vendeur peut donc, en théorie, refuser de la consentir. Cependant, dans la pratique, la plupart des acheteurs l’exigeront pour se prémunir contre les risques liés au passé de l’entreprise.
Refuser une GAP peut rendre la cession plus difficile, voire faire échouer la transaction, sauf à accepter une décote significative du prix de vente.
Autres points importants
- Plafond et franchise : La GAP prévoit souvent un plafond d’indemnisation, parfois dégressif, et un seuil de déclenchement (franchise) pour éviter les litiges sur de petits montants.
- Modalités d’activation : L’acheteur doit notifier le vendeur dans les formes et délais prévus par le contrat en cas de découverte d’un passif ou d’un actif surévalué.
- Champ d’application : Il doit être défini avec précision pour éviter toute ambiguïté sur les situations couvertes.
La réalisation d’un audit lors de l’acquisition d’une société déjà constituée est une étape obligatoire pour une entreprise qui souhaite assurer la réussite de son projet. Un accompagnement approprié anticipe les menaces et améliore la valorisation de la société visée pour la mise en place d’un plan efficace de création de valeur. KER est à vos côtés pour vous assurer le succès de votre projet.
